互联网金融专项整顿工作 排查完了吗？

互联网金融专项整顿工作，按照计划应在今年7月底完成摸底排查，那目前排查完了吗？

今年4月，央行联合十四部委下发《互联网金融专项整顿工作方案》，在全国范围内启动为期一年的互联网金融专项整治，要求各地金融主管部门在7月底完成摸底排查，11月完成清理整顿及督查评估。

回顾过去的半年里，互联网金融整治紧锣密鼓地展开。各地积极配合整顿工作，上边年地方性政策相继出台了8条政策，现在我们来看一下北上广三地，近期互联网金融领域比较有代表性的动向： 

从这三个城市互联网金融的发展动态看，互联网金融整治进行到现在，有问题的平台正逐步被清退出市场。

监管思想已基本完善，但相关的配套措施还不完善，多是授意有一定权威性的自律组织负责具体实施。而自律组织都以信息披露为切入点，毕竟协会更了解行业发展，更能针对具体情况提出解决办法。但是，自律性组织对平台的约束力，以及公信力，都远不及监管层。显然，以自律组织（行业协会）的身份，从信息披露这一点切入是更切合实际的。

然而，监管层的相关配套措施一旦落地，其侧重点必定是更加深入骨髓、能够尽快发现隐患排除风险的关键点：线下违规业务，以及有悖于信息中介定位的违规行为，将成为监管层最先着手整顿的方向。

P2P网贷平台应该定位为信息中介，这是合法生存的依据。

回归到P2P原意上来，P2P要让出借人和借款人直接匹配，去中介化，这是内在的一个基本要求。就是说，基于P2P网贷中介，不能形成一个新的资金中心。

因为是信息中介，如果自称是P2P业务的话，就不能做债权转让模式。因为债权转让已经不是P2P借贷业务了，是资产证券化一种玩法，那应该是证监会去管的业务。

特别是职业放贷人把所谓的债权放到一个平台上专门转让他一个人债权，那事实上就是一个影子银行了，不再只是一个债权转让，因为他通过这种方式吸收了资金。

债权转让等资产证券化业务应该按照证监会相关要求来做。因为P2P平台不是持牌的金融机构，所以P2P平台只能定位为信息中介。既然是信息中介那么就不能集合资金形成资金池，从而形成一个资金中心。由此以上这些定位可以规范和引导这些信息公司或者互联网公司来参与互联网金融。这个定位，应该重点做信息中介和技术服务。如果涉及客户资金直接到银行进行资金存管；如果要自己做支付可以找持牌的第三方支付机构来做移动资金业务；如果涉及到资金池模式的就要找持牌金融机构，因为国家已经赋予他这种权利。

以上都是基于信息中介定位之后，形成的业务生态合作模式，不再是一个平台把所有都包揽在一起，所以P2P要和更多的持牌机构进行合作才可以活下来，才可以规范下来，另外如果你没有牌照，但是做了涉及到牌照管理的业务，就应该剥离出去，不要再放到平台上，这是转型升级之道。

给予以上逻辑，P2P平台为了获得资金池的支持，就更倾向于与保理公司进行合作，因为保理公司是被允许设立资金池的。

然而问题来了：这个保理公司如果与平台有直接或间接的关联关系，从而形成关联交易，那仍然是违规的。

下面我们把某些真实案例出来，介绍一下涉嫌自融的P2P平台和某商业保理公司。

某P2P平台A，其上的一些标的有B商业保理公司皆参与其中。

在整个业务流程中，原资产持有方将其拥有的应收账款、商业承兑汇票等转让给B商业保理，B商业保理再通过A平台将该等资产的权益转让给投资者，并到期回购。

在涉嫌关联交易及自融的案例中，常有以下几种情况：

事实上，自2014年以来，商业保理与P2P的融合发展早已成一种趋势。

二者的合作关系除了P2P平台与独立的第三方商业保理公司合作以外，其他的各种模式或多或少都会涉及关联交易，因为平台与保理公司除了合作关系外，在股权或实际控制权方面总会存在某种联系。

目前，很多知名平台，例如爱投资、银湖网、民贷天下、PPmoney、积木盒子、礼德财富、小牛在线、九斗鱼、众利网等，都上线了与保理公司合作的项目。

其模式普遍为：保理公司先行受让债权资产，再将债权资产在P2P平台上发标转让给投资人，并到期回购。

这样的模式是否合规，主要还看商业保理公司与P2P平台究竟是什么关系？是合作关系？还是有股权及实际控制关系？

如果是前者，那这是一种合规的模式，如果有直接或间接的股权关系，或存在实际控制关系，则为违规。

在实际操作过程中，上述违规的商业保理公司在P2P平台的运营中扮演着很重要的角色。

违规的P2P平台+商业保理公司的模式，其风险及违规点还是很明显的：

通常商业保理大量从他方收购债权资产，再以资产持有方的身份在P2P平台上将资产向投资者转让进行融资，这其中不乏出现涉嫌自融式操作的可能。

而这种行为是银监会2015年末发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法(征求意见稿)》所明令禁止的。

该办法第十条第一款明确规定，不得利用本机构互联网平台为自身或具有关联关系的借款人融资。

当一些违规平台意识到这种违规行为已经逐步为行业内所了解之后，他们开始通过重组来隐藏保理公司与平台之间的关联关系，这也称为“去关联化重组”。

举个例子，目前某知名平台，其实际控制人不仅控股该平台，还通过某资管公司间接控股商业保理公司。

以这个平台为例：需要资管公司先设立一系列的法人主体，之后资管公司将所持保理公司的股权分别转让给该等公司，从而从商业保理公司的股东名单中退出。

紧随着商业保理公司的股权变更，该资管公司本身的股权也发生系列变更，即引入新的持股人，将原资管公司大股东（即平台与资管公司的实际控制人）置换出去，使之与资管公司也脱离关系。

经过此番重组，资管公司与P2P平台彻底脱离股权关系，而资管公司的股东被置换为新持股人后，资管公司与平台实际控制人也脱离关系。

从明面的股权结构来看，似乎原资管公司控股股东目前仅仅控制P2P平台，资管公司与其无关。

那么资管公司及资管公司直接或间接控股的一系列商业保理公司，便可以堂而皇之地以非关联方的身份，参与到P2P平台交易之中来。

然而，虽然大量相关公司的股权并不在原实际控制人名下，但是如果逐一梳理这一系列公司在工商登记中的人员任职情况、自然人股东情况，很容易发现，该等公司的法人代表、董监高、自然人股东，无论其如何变更，都是在同一批人内部转来转去。

换言之，在一系列的重组过程中，并没有清理关联关系，而是将关联关系从明面转入地下，从而继续进行关联交易。