东海证券股份有限公司关于常州投资集团有限公司豁免要约收购常柴股份有限公司股份的持续督导意见

原标题：东海证券股份有限公司关于常州投资集团有限公司豁免要约收购常柴股份有限公司股份的持续督导意见

　　东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“财务顾问”）接受委托，担任常州投资集团有限公司（以下简称“投资集团”或“收购人”）豁免要约收购常柴股份有限公司（以下简称“苏常柴”或“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十九条、第七十一条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从苏常柴公告收购报告书至收购完成后的12个月止。2019年8月29日，苏常柴披露了2019年半年度报告。结合2019年半年度报告和日常沟通，东海证券出具了2019年半年度持续督导期（从2019年4月1日至2019年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与苏常柴提供，收购人与苏常柴保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况（一）本次收购情况概述

经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）批准，常州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“常州市国资委”）将其持有的苏常柴170,845,236股A股股份（占上市公司总股本的30.43%）无偿划转给投资集团。

本次无偿划转完成后，投资集团直接持有苏常柴170,845,236股A股股份，占其总股本的30.43%。根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》的有关规定，本次收购触发了要约收购义务。2018年10月17日，中国证监会作出证监许可[2018]1641号《关于核准豁免常州投资集团有限公司要约收购常柴股份有限公司义务的批复》，核准豁免投资集团应履行的要约收购义务。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、苏常柴于2018年6月1日披露了《关于国有股份无偿划转的提示性公告》。

2、苏常柴于2018年8月17日披露了《关于国有股份无偿划转的进展公告》。

3、苏常柴于2018年9月5日披露了《关于国有股份无偿划转的进展公告》。

4、苏常柴于2018年10月20日披露了《收购报告书》、《江苏常信律师事务所关于常州投资集团有限公司申请豁免要约收购义务之法律意见书》、《江苏常信律师事务所关于公司收购报告书之法律意见书》、《东海证券股份有限公司关于常州投资集团有限公司收购常柴股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告》、《关于常州投资集团有限公司申请豁免要约收购义务获得中国证监会核准暨控股股东国有股权无偿划转的进展公告》。

5、苏常柴于2018年11月23日披露了《关于控股股东国有股权无偿划转完成过户的公告》。

（三）本次收购的过户情况

2018年11月22日，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，常州市国资委持有的苏常柴170,845,236股A股股份已过户至投资集团，投资集团成为上市公司控股股东。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：本次投资集团豁免要约收购苏常柴的实施过程中，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务；收购人已经依法办理完成本次收购所涉及的股权过户手续。

二、交易各方承诺履行情况

投资集团于2018年9月26日出具了《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于维护常柴股份有限公司独立性的承诺函》等承诺函。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在违反上述承诺的情形。

三、收购人后续计划落实情况

经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划

本持续督导期内，收购人暂无对苏常柴主营业务作出重大调整的计划。

（二）对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划

本持续督导期内，收购人暂无对苏常柴及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有对苏常柴购买或置换资产的具体可行重组计划。

（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划

本持续督导期内，收购人暂无改变苏常柴现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与苏常柴其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

本持续督导期内，收购人没有对可能阻碍收购苏常柴控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

本持续督导期内，收购人暂无对苏常柴现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

本持续督导期内，收购人暂无对苏常柴分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本持续督导期内，收购人暂无其他对苏常柴业务和组织结构有重大影响的计划。

四、提供担保或者借款

经核查，本持续督导期内，苏常柴不存在为收购人、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害苏常柴利益的情形。

五、主要关联交易

2019年7月9日，苏常柴公告，其与控股股东投资集团分别受让常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“协同创新投资”）认缴但尚未实缴的江苏厚生新能源科技有限公司（以下简称“厚生新能源”）5,000万元、5,000万元的现金出资权。

协同创新投资为苏常柴参与设立的产业投资基金，该基金于2017年9月25 日与常州鼎盈投资合伙企业（有限合伙）共同投资成立了厚生新能源并认缴出资人民币44,000万元，占注册资本总额的88%。

经核查，上市公司与收购人发生的上述关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事就关联交易相关议案发表了事前认可意见和独立意见，关联交易审议程序完备。

六、公司治理和规范运作情况

本持续督导期内，苏常柴按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所股票上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，投资集团依法行使对苏常柴的股东权利，投资集团及其关联方不存在要求苏常柴违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

七、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

财务顾问主办人：

Wang Jiangqin 许钦

东海证券股份有限公司（公章）

2019年9月4日返回搜狐，查看更多

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